• 體制

    體制

    丸紅は、多岐にわたるビジネスをグローバルに展開しており、経営における「意思決定の迅速性?効率性」および「適正な監督機能」を確保するべく、現在のガバナンス體制を社內取締役および社外取締役で構成される取締役會を置く監査役設置會社としており、次の(a)と(b)の通り有効に機能していると判斷されることから、現在のガバナンス體制を継続して採用します。

    (a)意思決定の迅速性?効率性

    丸紅の多角的な事業活動に精通した執行役員を兼務している取締役を置くことにより、意思決定の迅速性?効率性を確保しています。

    (b)適正な監督機能

    取締役會構成員の1/3以上の社外取締役の選任、監査役室の設置、監査役と監査部および會計監査人との連攜、社外取締役および社外監査役に対して取締役會付議事項の事前説明を同一機會に実施する等の諸施策を講じることにより、適正な監督機能を確保しています。

    コーポレート?ガバナンス體制図

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    取締役會

    取締役會は、取締役11名(うち社外取締役5名。男性10名?女性1名、取締役會に占める女性の割合9%)をもって構成し、丸紅の経営方針その他重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しています。
    なお、経営と執行をより明確に分離するため、原則として代表権?業務執行権限を有さない取締役會長が取締役會の議長を務めています。
    経営責任を明確にするとともに、経営環境の変化に対応して最適な経営體制を機動的に構築するため、取締役の任期は1年としています。

    監査役會

    監査役會は、監査役5名(うち社外監査役3名)をもって構成しています。丸紅は監査役制度を採用しており、各監査役は、監査役會で策定された監査方針および監査計畫に基づき、取締役會をはじめとする重要な會議への出席や、業務および財産の狀況調査を通じて、取締役の職務執行を監査しています。

    監査役と會計監査人とは、毎月開催のミーティングにおいて情報交換を行う等して相互の監査狀況の把握に努めています。なお、2020年度における丸紅の會計監査人はEY新日本有限責任監査法人です。監査役と內部監査部門である監査部は毎月開催のミーティングにおいて意見交換を行い、密接に連攜しながら、監査業務を行っています。

    社長は定期的に監査役とのミーティングを開催し、業務の執行狀況について報告し、意見交換を行っています。その他の取締役、グループCEO、本部長およびコーポレートスタッフグループ部長は、毎年監査役に対し、業務執行狀況報告を行っています。役員は、丸紅に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは直ちに監査役に報告を行います。

    経営會議

    経営會議は、社長の諮問會議として設置され、社長を含む代表取締役4名、副社長執行役員1名、専務執行役員1名、常務執行役員3名をもって構成し、経営に関する重要事項を審議しています。

    本部長會

    本部長會は、社長、代表取締役、本部長および社長の指名する統括、総代表、支配人をもって構成し、予算?決算?資金計畫に関する事項、その他業務執行に関する事項を審議しています。

    執行役員會

    執行役員會は、執行役員34名(うち4名取締役兼務)をもって構成し、社長の方針示達および情報連絡ならびに決算報告、內部監査報告等業務執行に係る事項の報告を行っています。

    指名委員會

    取締役會の諮問機関として社外役員が過半數のメンバーで構成される指名委員會にて、取締役、監査役候補の選任案、次期社長選任案、ならびに社長が策定?運用する後継者計畫(必要な資質?要件、後継者候補群、育成計畫を含む)について審議、取締役會に答申します。

    委員:社內取締役 1名、社外取締役 3名
    委員長:社外取締役

    ガバナンス?報酬委員會

    取締役會の諮問機関として社外役員が過半數のメンバーで構成されるガバナンス?報酬委員會にて、取締役?執行役員の報酬決定方針や報酬水準の妥當性を審議、取締役會に答申します。また、取締役會の構成や運営等、取締役會全體に関する評価?レビューを行い、取締役會に報告します。

    委員:社內取締役 2名、社外取締役 2名、社外監査役 2名
    委員長:社外取締役

    コーポレート?ガバナンス概要

    組織形態 監査役設置會社
    取締役會議長 會長
    取締役人數(うち社外役員 11名(5名)
    監査役人數(うち社外役員 5名(3名)

    丸紅は社外役員全員を、株式會社東京証券取引所が定める獨立役員として指定しています。

    2019年度:主要會議體の開催狀況

    取締役會 17回
    監査役會 15回
    経営會議 34回
    本部長會 3回
    執行役員會 4回

    各種委員會の機能と役割

    コーポレート?ガバナンスの強化を目的として、各種委員會を設置しています。
    主な委員會とその役割は以下のとおりです。

    委員會 役割 委員長 開催頻度
    投融資委員會
    稟議案件の審議を行う。
    投融資委員會委員長は、委員會の審議を経て経営會議體に付議すべき案件を決定する。
    代表取締役常務執行役員
    (古谷 孝之)
    原則週1回開催
    コンプライアンス委員會 丸紅グループにおけるコンプライアンス體制の構築?維持?管理および
    コンプライアンスの実踐についての支援?指導を行う。
    代表取締役専務執行役員
    (石附 武積)
    原則年4回開催、
    その他隨時開催
    サステナビリティ推進委員會 事業領域全般からESG(環境価値?社會価値?ガバナンス)視點も考慮した「マテリアリテ?!工翁囟?見直し、ならびにESG対応を含むサステナビリティに関連する事項を行う。 代表取締役常務執行役員
    (古谷 孝之)
    原則年1回開催、
    その他隨時開催
    內部統制委員會 會社法上の內部統制の基本方針の構築?運用狀況の確認ならびに見直し?改正案の作成、
    金融商品取引法上の財務報告に係る內部統制の體制整備?運用?有効性評価ならびに
    內部統制報告書案の作成等を行う。
    代表取締役専務執行役員
    (石附 武積)
    隨時開催
    開示委員會 開示に関する原則?基本方針案の策定、法定開示?適時開示に関する社內體制の構築?整備、
    および法定開示?適時開示に関する重要性?妥當性の判斷を行う。
    代表取締役常務執行役員
    (古谷 孝之)
    隨時開催

    社外取締役と社外監査役の機能と役割

    社外取締役の機能と役割

    社外取締役は、幅広い経験と高い見地から経営について意見を述べるとともに、コーポレート?ガバナンスをより充実させるためのアドバイスを行っています。
    社外取締役は、取締役會と執行役員會に出席し、內部統制の観點から積極的に発言しています。また、社外取締役の取締役會等への出席にあたっては、事前に経営課題、執行狀況、討議內容等についてのブリーフィングを行っています。なお、指名委員會は社外取締役を委員長として社外取締役3名がメンバーであり、ガバナンス?報酬委員會は社外取締役を委員長として社外取締役2名がメンバーとなっています。

    ※選任理由については [コーポレートガバナンス報告書]をご覧ください。

    社外監査役の機能と役割

    社外監査役は、取締役の職務執行を監査するとともに、これまでの豊富な経験を活かした種々の提言やアドバイスにより、監査役監査のさらなる充実につなげています。
    社外監査役は、監査役會、取締役會、執行役員會に出席するとともに、定期的に社長とのミーティングを行っています。また、監査部、経理部、會計監査人等、実務者とのミーティングを設け議論を交わす一方、常勤監査役からの監査関連情報等の提供を受け、監査業務に活かしています。なお、ガバナンス?報酬委員會は社外監査役2名がメンバーとなっています。

    ※選任理由については [コーポレートガバナンス報告書]をご覧ください。

    役員報酬

    役員の報酬等の額またはその算出方法の決定に関する方針の內容および決定方法は次の通りです。
    取締役および監査役の報酬については、株主総會の決議により、取締役全員および監査役全員のそれぞれの報酬総額の限度額が決定されます。取締役の報酬については、社外役員が過半數のメンバーで構成されるガバナンス?報酬委員會にて報酬決定方針や報酬水準の妥當性を審議、取締役會に答申し、報酬額は取締役會の決議を経て決定します。監査役の報酬額は、監査役の協議により決定します。
    社外取締役を除く取締役の報酬は、各取締役の役位に応じた固定額の基本報酬と、前事業年度における連結業績に連動した業績連動報酬、加算給と個人評価給および時価総額條件付株式報酬型ストックオプションから構成されます?;緢蟪辘葮I績連動報酬の合計額の80%相當額を現金で支給し、同20%相當額を株式報酬型ストックオプションとして支給しています。株式報酬型ストックオプションは、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢獻意欲を従來以上に高める目的で導入しています。また2019年度から、將來的な時価総額向上へのインセンティブを高める事を目的に、時価総額條件付の株式報酬型ストックオプションを新たに導入しました。また、業務執行から獨立した立場である社外取締役および監査役の報酬については固定額の基本報酬のみで構成され、業績連動制はありません。

    2019年度における取締役および監査役への報酬等の総額

    ?取締役(社外取締役を除く) 7人 報酬等の総額 804百萬円
    ?監査役(社外監査役を除く) 3人 報酬等の総額 87百萬円
    ?社外役員 7人 報酬等の総額 106百萬円

    • 金額は、百萬円未満を四捨五入しています
    • 株主総會決議による役員報酬限度額は、「取締役分年額1,100百萬円以內(うち社外取締役分120百萬円以內)」(2020年6月19日開催の第96回定時株主総會決議、當該定めに係る役員11名(うち社外取締役5名))および「監査役分月額12百萬円」(2012年6月22日開催の第88回定時株主総會決議、當該定めに係る役員5名)ならびに株式報酬型ストックオプション「取締役(社外取締役を除く)分年額220百萬円以內」(2016年6月24日開催の第92回定時株主総會決議、當該定めに係る役員6名)です。
    • 丸紅は、2007年6月22日開催の第83回定時株主総會終結の時をもって退職慰労金制度を廃止し、退職慰労金を制度廃止に伴い打切り支給する旨決議しています。丸紅は、當該決議に基づき、當該打切り支給の対象となる取締役および監査役に対し、取締役については、取締役または執行役員を退任するいずれか遅い時、監査役については、監査役を退任する時に退職慰労金を支給することとしています。打切り支給対象の取締役および監査役の中で、2019年度において役員が受けた退職慰労金は13百萬円です。

    2019年度における報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の額

    ?國分取締役 総額162百萬円(現金報酬126百萬円、株式報酬型ストックオプション36百萬円)
    ?柿木取締役 総額201百萬円(現金報酬153百萬円、株式報酬型ストックオプション48百萬円)
    ?松村取締役 総額127百萬円(現金報酬97百萬円、株式報酬型ストックオプション30百萬円)
    ?矢部取締役 総額103百萬円(現金報酬83百萬円、株式報酬型ストックオプション20百萬円)

    取締役會の実効性評価

    取締役會の実効性評価については、獨立社外役員が過半數のメンバーで構成されるガバナンス?報酬委員會において、取締役會の構成や運営等、取締役會全體に関する評価?レビューを行い、取締役會へ報告しています。その上で、取締役會における審議を踏まえ、評価結果の概要を開示するとともに、取締役會の運営等の改善に活用しています。
    2019年度における取締役會の実効性評価においては、近年のガバナンスを取り巻く環境変化に対応した評価を行うため、前年度まで実施していたアンケートよりも、記述式設問の數を増やすなど質問の構成や內容の大幅な見直しを行いました。

    Ⅰ 評価の枠組み?手法

    1.対象者

    • 全ての取締役(9名)および監査役(5名)

    2020年2月時點の現任

    2.実施方法

    • アンケート(回答は匿名)

    実施にあたっては外部専門機関を活用

    3.評価項目

    1. (1)取締役會の役割?責務
    2. (2)取締役會と経営陣幹部の関係
    3. (3)取締役會等の機関設計?構成、取締役(會)の資質と知見
    4. (4)取締役會における審議
    5. (5)株主との関係?対話
    6. (6)株主以外のステークホルダーへの対応
    7. (7)全體?その他

    4.評価プロセス

    アンケートの各回答內容に基づいて、ガバナンス?報酬委員會における取締役會の構成や運営等、取締役會全體に関する評価?レビューを踏まえ、取締役會において審議を実施しました。

    Ⅱ 評価結果の概要

    ガバナンス?報酬委員會での評価?レビューを踏まえ、取締役會として審議を行い、全體として概ね実効性のある取締役會の運営がされていることが確認されています。

    一方、中長期的な企業価値向上の観點から、経営方針に関する監督?モニタリングの強化、株主からの期待事項の取締役會へのフィードバックを踏まえた議論の充実化が取締役會の課題として挙げられました。
    今回の評価?レビューを參考に、上記の課題を中心に丸紅は、取締役會の実効性の維持?更なる向上に取り組んでいきます。
    また、グループガバナンスに関して、丸紅は2017年4月1日に丸紅グループガバナンスポリシーを制定しています。丸紅グループガバナンスポリシーは丸紅グループの経営方針の共有?浸透、丸紅と事業會社の役割?権限?責任の明確化等によるガバナンス強化を目的とし、丸紅グループの企業価値の極大化と持続的成長を図るものです。制定以降、浸透が進み、一定レベルのグループガバナンスが維持できていますが、取締役會でのモニタリングを実施し、更なる浸透?実踐を進めていきます。

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